日曜に晴れると嬉しい

　キラーストリート　ディスク1　トラック7「涙の海で抱かれたい〜sea of love〜」
　一昨年、シングルとして発売された曲がこんなところに。でも違和感なく収まっています。直前の「神の島」が「涙の海」となってしまったのですね。切ない。

　画像は塗装途中で放って置いたのを気が向いたので塗ってあげたゼータプラス。見えないところにいろいろ問題があります（まあミサイルの墨入れがくどいなど、可視部分もひどいですが)。ビームスマートガンの接続ピンが折れてるとかアキレス腱の配色が左右で違うとか。しかしゼータっぽい色でと思って塗ったのに、Sガンダムっぽく見えるなあ・・・。

　合併の本質とは？という問いに対し、次の2つの考え方があります。
　1、現物出資説
　2、人格合一説
　1は、「合併の本質とは、被合併会社(合併されるほう)の株主による合併会社(合併するほう)への現物出資である」とする考え方です。
　対して2は、「合併の本質とは、合併会社と被合併会社が合一(合わさって1つになること)して1つの会社になることである」としています。そのまんまですね。

　この2つ、合併差益の計算が微妙に違います。
　1：合併差益＝被合併会社から受け入れた純資産−(増加資本金＋合併交付金)
　この場合、合併差益は株式払込剰余金(株式を発行した時に払い込まれた金額のうち、増加する資本金額を除いた金額)と同質と考えられる(純資産＝受入資産−受入負債＝総資本ですから)ので、全額が資本準備金となります。
　ただしこの場合は特則があって、利益剰余金は資本準備金とせずにそのまま引き継ぐことが出来るのです。これを適用する場合、利益準備金は必ず引き継ぐこととなりますが、それ以外の任意積立金や未処分利益は、会社の任意で合併差益にしてもしなくても良い、ということになっています。

　2：合併差益＝被合併会社の資本金−(増加資本金＋合併交付金)
　この場合、合併差益は合併に伴う減資差益と同質と考えられるために、資本準備金となります。(結論は一緒なのよね)
　ちなみにというか当然というか、この場合の合併差益は資本金のみからの減算による(＝利益剰余金を含まない)ので、利益剰余金はそのまま引き継ぐことになります。

　1と2の相違点は、まとめると以下のようになります。
｜―項目―｜――――1―――――｜――――2―――――｜
｜――――――――――――――――――――――――――｜
｜／／／／｜被合併会社の資産・負｜帳簿価額のまま受け入｜
｜／評価／｜債、は合併会社の立場｜れられる。／／／／／｜
｜／／／／｜から評価され、その評｜／／／／／／／／／／｜
｜／／／／｜価額で受け入れられる｜／／／／／／／／／／｜
｜――――――――――――――――――――――――――｜
｜繰延資産｜引き継がれない。債務｜引き継ぐ。／／／／／｜
｜と、評価｜性のない引当金も同様｜／／／／／／／／／／｜
｜性引当金｜。／／／／／／／／／｜／／／／／／／／／／｜
｜――――――――――――――――――――――――――｜
｜合併差益｜(純資産−増加資本金)｜(被合併会社の資本金−｜
｜／／／／｜／／／／／／／／／／｜増加資本金)／／／／／｜
｜――――――――――――――――――――――――――｜
｜合併差益｜株式払込剰余金／／／｜減資差益／／／／／／｜
｜の性格／｜／／／／／／／／／／｜／／／／／／／／／／｜
｜――――――――――――――――――――――――――｜

　また、
　合併会社の、被合併会社株式の取得原価−被合併会社純資産額の合併会社持分＞0
　の場合、その金額は営業権となります。